zamknij to okno
Portale internetowe Wydawcnictwa Trendy sp. z o.o. korzystają z ciasteczek COOKIES w celu poprawnego działania statystyk GOOGLE oraz BIZON MEDIA dostarczających reklamy. Jeśli nie zgadzają się Państwo na zostawianie ciasteczek przez GOOGLE ANALYTICS prosimy o wyłączenie obsługi ciasteczek w konfiguracji Państwa przeglądarki stron internetowych i dalszą wizytę na stronie.

MENU   START WYDAWCA REDAKCJA ARCHIWUM  
Szukaj

WYSZUKIWARKA



BAZY PRAWA
PRAWO KRAJOWE
PRAWO UE

Różnice między kapitałem zapasowym a rezerwowym w spółce z o.o.

Justyna Grywińska
księgowa z licencją MF,
właścicielka Biura Księgowego

Spółka z o.o. może tworzyć kapitał zapasowy i rezerwowy z wygospodarowanego zysku na mocy uchwały wspólników o podziale wyniku finansowego spółki z o.o. W spółce z o.o., w odróżnieniu od spółki akcyjnej, te dwa rodzaje kapitału mają często tę samą funkcję.


W spółce z o.o. nie ma obowiązku utworzenia kapitału zapasowego i przelewania do niego określonego procentu zysku aż do osiągnięcia ustalonej wartości, tak jak ma to miejsce w spółkach akcyjnych. Kodeks spółek handlowych nie podaje jednoznacznie zasad tworzenia innych kapitałów w spółce z o.o. oprócz podstawowego i pozostawia spółce dowolność w tym zakresie.

Występują oczywiście wyjątki, kiedy kapitał zapasowy w spółce z o.o. musi powstać. Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł, a udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Natomiast jeżeli udziały są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę jako agio przelewa się do kapitału zapasowego - nie wolno umieścić tych kwot w kapitale rezerwowym.

Należy tak postąpić niezależnie od tego, czy statut spółki z o.o. przewidywał utworzenie kapitału zapasowego. Tylko do kapitału zapasowego można przelać agio, natomiast właściwy przy dopłatach jest kapitał rezerwowy. Dlatego też kapitał rezerwowy tworzony jest w przypadku wniesienia dopłat. Kapitał rezerwowy jest tworzony:
  • z nadwyżki powyżej wartości nominalnej obejmowanych udziałów,
  • z dopłat wspólników do udziałów,
  • z dodatniej różnicy między wynagrodzeniem za umorzone udziały a ich wartością nominalną,
  • z dodatkowych świadczeń na rzecz spółki związanych z udziałami o szczególnych uprawnieniach.
Zgodnie z art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości w razie powzięcia uchwały określającej termin wniesienia dopłat, ich wysokość, równowartość tych dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu jako tzw. kapitał rezerwowy z dopłat wspólników.

Kapitał ten wykazuje się jako składnik kapitału własnego do momentu uzasadniającego jego odpisanie. Uchwalone, lecz niewniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych "Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego" - jest to wielkość ujemna. Brak nakazu tworzenia w spółce z o.o. kapitału zapasowego, co roku zasilanego procentem z zysku spółki, powoduje, że pojęcia "kapitał zapasowy" "kapitały rezerwowe" w spółce z o.o. łączą się ze sobą. Zwłaszcza że w kilku ważnych regulacjach w k.s.h. mają one identyczną funkcję. Pierwszą jest uchwała w sprawie dalszego funkcjonowania spółki.

Gdyby w spółce z o.o. zaistniała taka sytuacja, iż strata bilansowa przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, to zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały dotyczącej dalszych losów i funkcjonowania spółki. W przypadku głosowania uchwały o kontynuacji działalności do jej powzięcia wystarczy bezwzględna większość głosów, oczywiście umowa spółki może ustanowić inne zasady.

Kolejną regulacją, w której kapitał rezerwowy znaczy w praktyce tyle samo co kapitał zapasowy, jest uchwała wspólników o zmianie umowy spółki podwyższająca kapitał zakładowy. Można przeznaczyć na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki. Innym przykładem łączenia się w praktyce pojęć kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe są też zasady wypłaty dywidendy.

Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy. Dywidendę, jaką można w danym roku wypłacić, powiększają niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz kwoty przeniesione z kapitału zapasowego i rezerwowych. Warunkiem jest, by kwoty przeznaczone na dywidendę pochodziły z zysku. Kwotę możliwą do podziału należy też pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe.

Przykład
Wspólnicy Robert G. oraz Łukasz P. stworzyli spółkę z o.o., która starała się o koncesję na usługi telekomunikacyjne. Wspólnicy podjęli decyzję, iż kapitał zapasowy ich spółki z o.o. będzie wynosił 50 000 zł, natomiast kapitał zapasowy 3 000 000 zł. Kapitał zakładowy podzielili na 50 udziałów o nominale 1000 zł.

Natomiast cena objęcia jednego udziału wyniosła 70 000 zł - wartość agio to 69 000 zł (70 000-1000). Spółka otrzymała koncesję. Środki z kapitału zakładowego były przeznaczone na inwestycję - okazało się jednak, że spółka otrzymała kredyt inwestycyjny oraz dofinansowanie z UE i nie wykorzystała agio. Po kilku latach wspólnicy podjęli uchwałę o wypłacie dywidendy. Okazało się, że nie mogą 3 000 000 zł agio wycofać z kapitału zapasowego pod postacią dywidendy z uwagi na to, że agio nie jest zyskiem wypracowanym przez spółkę.

UWAGA!
Jednak należy zaznaczyć, że wśród ekspertów istnieje spór, czy agio może być wypłacone pod postacią dywidendy.

Podstawa prawna
  • art. 36 ust. 2e, ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - (j.t. Dz.U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 ze zm.)
  • art. 154, 192, 233, 260 i 396 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.)

Treść artykułu dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie opublikowania go w piśmie.
S2pXSLTransformator::missingFileError :: Plik z szablonem XSL /htdocs/e-podatnik.pl/epodatnik/xml/spisy_tresci_czasopism/doradca_podatnika/633.xml NIE ISTNIEJE !!!
Hotelarz    Rynek Turystyczny     Restauracja    Polski Jubiler
Wydawnictwo TRENDY | Polskie Wydawnictwa Specjalistyczne ProMedia



Zapoznaj się z naszym portalem pisma branżowego Hotelarz